Een handelsfonds kopen of eigen aandelen inkopen : praktische modaliteiten


Wanneer u een bedrijf overneemt, koopt u niet alleen een merk, een handelsnaam, producten of diensten en een klantenportefeuille. U erft ook de schulden en vorderingen van uw voorganger. Het is dus zaak om goed op de hoogte te zijn. Maar vergeet niet dat u daarvoor hulp kunt inschakelen.

Handelsfonds of vennootschapsaandelen

U heeft de kansen in de markt onderzocht en samen met professionele adviseurs een due diligence-procedure gevoerd. De beslissing is nu gemaakt: u weet precies wie u wil overnemen. Rest nog de juridische vormgeving…
De risico’s waaraan u zich blootstelt zijn namelijk verschillend wanneer u kiest voor de overname van de vennootschapsaandelen dan wel van het handelsfonds.

Een handelsfonds kopen

Neemt u het handelsfonds van een onderneming over, dan koopt u in feite de materiële en immateriële activa die eigendom zijn van dat bedrijf. Met aan de ene kant het gereedschap, de inboedel, het IT-park, machines, voertuigen, grondstoffen enzovoort. En dat uiteraard wanneer de onderneming ook eigenaar is van deze goederen. Is er bijvoorbeeld sprake van een leasecontract, dan neemt u dit contract onder dezelfde voorwaarden over. Aan de andere kant zijn er de zogenaamde immateriële elementen, zoals het merk, het logo, de handelsnaam, de klantenportefeuille, de bedrijfsreputatie, de knowhow enzovoort.

Tijdens de overdracht vallen de voorraden doorgaans buiten de waarde van het handelsfonds. Deze maken voorwerp uit van een afzonderlijk evaluatie.

Belangrijk om weten: de schulden, vorderingen en onroerende goederen zijn in het algemeen niet inbegrepen in de waarde van een handelsfonds.

Het kopen van vennootschapsaandelen

De overname van bedrijfsaandelen gaat verder dan het aankopen van een handelsfonds. Door meerderheids- of enige aandeelhouder te worden, neemt u álle activa en passiva over, ook de schulden en vorderingen. Denk aan fiscale schulden, achterstallige BTW- of RSZ-betalingen, mogelijk onbetaalde huurgelden, schulden bij de bank, achterstallige lonen enzovoort. Due diligence is in dit geval een absolute voorwaarde: een vergeten lijk in de kast kan u immers duur komen te staan!

U kunt bij het bestuur der directe belastingdienst een fiscaal attest opvragen dat verklaart dat de verkoper geen belastingschulden heeft. Dit document is een maand geldig. Hetzelfde type certificaat kan worden verkregen bij de RSZ voor socialezekerheidsschulden.

Een overnameovereenkomst op maat

Om onaangename verrassingen te voorkomen, moet u een zo compleet en gedetailleerd mogelijk overnameovereenkomst opstellen. De wet biedt de overnemer maar weinig bescherming. Bij betwisting refereert men in de rechtszaal naar deze overeenkomst. U kunt er dus nooit genoeg mensen naar laten kijken: uw boekhouder, notaris, advocaat, fiscaal adviseur, bankier.

Er bestaan modelovereenkomsten. Deze zijn goed als basis, maar mag u nooit as such gebruiken.
Hoe gepersonaliseerder uw overeenkomt, hoe beter u bent beschermd.

Controleer tijdens het opstellen van de overeenkomst de geldigheid van exploitatie- en milieuvergunningen, vergunningen afgegeven door de gemeente, etc.. Het is altijd handig als deze vergunningen nog geldig zijn na de overdracht of verandering van activiteit.

Hulp bij de financiering


Sinds de opdoeking van het Participatiefonds in juli 2014 dient u zich tot de Gewesten te wenden voor financiële steun bij de overname van een onderneming: uw gesprekspartners zijn de G.i.m.b. in het Brusselse Gewest, de ParticipatieMaatschappij Vlaanderen in Vlaanderen en SOWALFIN in Wallonië.

De kredieten die deze instellingen u eventueel toestaan, zijn op zichzelf niet voldoende om een bedrijfsovername te dekken. Ze moeten worden beschouwd als een aanvulling op uw banklening. Banken zijn soms terughoudend om geld te lenen aan kleine en middelgrote ondernemingen. Het aantal faillissementen speelt ook niet in KMO’s hun voordeel, vooral niet omdat banken tegenwoordig streng moeten toezien op hun eigen solvabiliteitsratio. Om een lening te kunnen krijgen, moet u dus over serieuze garanties beschikken. Ook hier is hulp mogelijk, bijvoorbeeld van een Garantiefonds.

Het Garantiefonds verstrekt geen leningen,maar kan wel garant staan voor de koper ten aanzien van de bank . Elke regio heeft zijn eigen garantiefonds: het Brussels Waarborgfonds, het Vlaams Waarborgfonds en SOWALFIN.

Wilt u een onderneming kopen in het buitenland dan kunt u bij de federale en regionale overheden terecht voor ondersteuning in kader van uw internationaliseringstrategie.

Meer weten


ParticipatieMaatschappij Vlaanderen (PMV)
Verschaft risicokapitaal (seed & early stage) en andere financieringsvormen. Beheert ook durfkapitaalfondsen zoals ARKimedes, Vinnof en Biotech Fonds Vlaanderen.

Gewestelijke Investeringsmaatschappij van Brussel (G.i.m.b.)
Verschillende financieringsproducten voor de Brusselse ondernemingen. Dochter Brupart neemt op Brussels niveau de fakkel over van het Participatiefonds.

Bouton-2