Racheter un fonds de commerce ou les parts d’une société : modalités pratiques


Lorsque vous rachetez une entreprise, vous ne faites pas uniquement l’acquisition d’une marque, d’une enseigne, de ses produits ou services, et de son portefeuille de clients. Vous héritez également des dettes et créances éventuelles de votre prédécesseur. Autant le savoir. N’oubliez pas, par ailleurs, que vous pouvez bénéficier d’aides à la reprise.

Reprendre un commerce ou racheter les parts d'une société ?

Après avoir scruté les opportunités du marché et mené, comme il se doit, une procédure de due diligence avec l’aide de conseillers professionnels, votre décision est prise : vous savez exactement quelle entreprise vous comptez reprendre. Reste maintenant à déterminer la forme juridique que prendra l’opération. En effet, selon que vous optiez pour le rachat de parts de société ou pour la reprise d’un fonds de commerce, les risques auxquels vous vous exposez ne sont pas tout à fait identiques.

Racheter un fonds de commerce
En reprenant le fonds de commerce d’une entreprise, vous rachetez les biens matériels et immatériels que celle-ci possédait. D’une part donc, vous acquérez son matériel, son mobilier, son parc informatique, ses biens immobiliers, ses machines, ses véhicules, etc. Il faut évidemment que l’entreprise rachetée soit propriétaire de ces biens. Si elle les loue, par exemple dans le cadre d’un contrat de leasing, l’acheteur reprend alors ces contrats à son compte, selon les termes prévus dans les clauses du contrat. D’autre part, toute la partie dite immatérielle couvre la marque commerciale, l’enseigne, le portefeuille de clientèle, la réputation, le carnet d’adresses, etc.

Lors de l’opération de cession, le stock est généralement exclu du calcul de la valeur du fonds de commerce. Il fait, dès lors, l’objet d’une évaluation distincte.

Important à savoir : les dettes, les créances et les biens immobiliers ne sont pas inclus dans la reprise d’un fonds de commerce.

Racheter les parts d’une société
Le rachat des parts sociales d’une société va plus loin que la simple reprise du fonds de commerce : en devenant actionnaire majoritaire – voire unique – de cette société, vous en reprenez tout l’actif et le passif, y compris donc les créances et les dettes. Parmi celles-ci, on peut citer les dettes fiscales, les retards de paiement à la TVA ou à l’ONSS, d’éventuels loyers impayés, des dettes bancaires, des arriérés salariaux, etc. La procédure de due diligence prend donc ici toute son importance, car un cadavre oublié dans un placard pourrait vous coûter cher !

Vous pouvez, par ailleurs, obtenir de l’Administration des Contributions directes un certificat fiscal : celui-ci atteste que le vendeur est en ordre pour tout ce qui concerne le paiement des impôts. Ce document est valable pour une durée d’un mois. Le même type de certificat peut être obtenu auprès de l’ONSS pour les dettes sociales.

Se protéger grâce à une convention de reprise sur mesure

Pour vous prémunir des mauvaises surprises, vous devrez prévoir une convention de reprise aussi complète que possible. La loi n’offre, en effet, que peu de protection aux repreneurs d’entreprises. En cas de litige, c’est la convention qui fera office de référence devant un tribunal. Comptable, notaire, avocat, conseil fiscal, banquier… vos alliés ne seront jamais trop nombreux pour vous accompagner dans cette étape cruciale de votre projet.

Des modèles-types de convention existent. Ceux-ci peuvent vous servir d’inspiration, mais ne vous contentez en aucun cas de ces documents « clé sur porte ». Plus votre convention sera personnalisée, mieux vous serez protégé.

Lors de la rédaction de la convention, profitez-en pour vérifier la durée de validité des permis d’exploitation, permis d’environnement, autorisations délivrées par la commune, etc. Il est toujours utile de s’assurer que ces permis restent d’application après une cession de parts sociales ou une modification de l’activité.

Financement de la reprise : des aides existent


Depuis la liquidation du Fonds de Participation en juillet 2014, c'est vers les Régions que vous devez vous tourner pour solliciter un appui financier en cas de reprise d'entreprise : vos interlocuteurs seront la S.r.i.b. en Région bruxelloise, la ParticipatieMaatschappij Vlaanderen en Flandre et la SOWALFIN en Wallonie.

Les crédits que ces organismes pourraient vous octroyer ne suffisent toutefois pas à financer une opération de reprise. Ils doivent s’envisager comme un complément aux prêts bancaires. Or, les banques sont parfois un peu frileuses pour prêter de l’argent à des PME. Le nombre de faillites de petites et moyennes entreprises ne joue pas en faveur des entrepreneurs, d’autant que les banques doivent se montrer de plus en plus attentives à leur ratio de solvabilité. Pour obtenir un prêt, il faudra, dès lors, disposer de solides garanties. Ici aussi, vous pourrez obtenir une aide publique, par exemple de la part d’un Fonds de Garantie.

Les Fonds de Garantie n’octroient pas de prêts. Leur intervention consiste à garantir les prêts qu’un repreneur peut solliciter auprès d’un établissement bancaire. Chaque région dispose de son propre fonds de garantie : le Fonds Bruxellois de Garantie, le Vlaams Waarborgfonds et la SOWALFIN.

Les pouvoirs publics fédéraux et régionaux vous aident également dans l’hypothèse où vous souhaiteriez racheter une entreprise à l’étranger dans le cadre d’une stratégie d’internationalisation.

En savoir plus


SOWALFIN
Guichet financier unique des PME et TPE dans le sud du pays. Coordonne aussi l'action des 9 invests locaux, qui octroient du capital à risque aux petites entreprises situées dans leur zone d'intervention. Les coordonnées des invests figurent sur le site de la SOWALFIN.
La SOWALFIN accorde également des garanties aux PME, notamment une garantie pour celles qui ne disposent pas des sûretés exigées par les organismes bancaires.


Société régionale d'investissement de Bruxelles
Différents produits de financement pour les entreprises bruxelloises. C'est sa filiale Brupart qui prend la relève du Fonds de participation au niveau bruxellois.
Fonds Bruxellois de Garantie
Facilite l’octroi de crédits professionnels dans la Région de Bruxelles-Capitale en fournissant aux organismes de crédit, moyennant le paiement d’une contribution forfaitaire unique, une part substantielle des garanties qu’ils exigent des PME et des indépendants.

bouton-2